Документ предоставлен КонсультантПлюс
Некоторые владельцы или руководители компаний думают, что если их фирму исключат из ЕГРЮЛ при отсутствии у нее деятельности, то и кредиторы со своими требованиями автоматом «отпадают». Но в законе есть механизм судебной защиты интересов кредиторов «брошенных» фирм. А Верховный суд обобщил практику по таким делам, разъяснив, кто, в каком размере и при выявлении каких обстоятельств обязан ответить по обязательствам уже не существующей компании.
Контролирующие лица — это кто?
Прежде всего верховные судьи указали, что контролирующие лица организации могут быть привлечены к субсидиарной ответственности в случае исключения компании из ЕГРЮЛ как недействующего юрлица, если в результате их поведения расчет с ее кредиторами при ее существовании стал невозможным <1>.
Внимание! Субсидиарная ответственность — это ответственность контролирующих лиц организации, возникающая в случае невозможности компании в установленные сроки удовлетворить требования кредиторов по ее обязательствам.
Напомним, что контролирующие лица компании — это люди или организации, которые <2>:
— имеют более 50% голосов на общем собрании и/или вправе назначать директора и/или более половины членов совета директоров.
А вот миноритарный участник общества не признается контролирующим лицом для целей привлечения к субсидиарной ответственности, если кредитор не докажет, что миноритарий имел реальную возможность определять действия организации <3>. Ведь участник, которому не принадлежит преобладающая доля в ее уставном капитале, по общему правилу не может рассматриваться в качестве контролирующего лица, поскольку формально не обладает корпоративным контролем, достаточным для того, чтобы определять деятельность юрлица;
— уполномочены в силу закона или учредительного документа компании выступать от ее имени, то есть руководитель организации. Немаловажно, что, по мнению ВС РФ, номинальное выполнение лицом функций руководителя организации не освобождает такое лицо от субсидиарной ответственности по обязательствам, когда она становится недействующей <4>;
— обладают реальной возможностью определять действия компании, в том числе возможность давать указания ее руководителю.
Таким образом, учредители, участники, руководитель компании могут оказаться должны по обязательствам своего «брошенного» юрлица и ответить им придется именно своим имуществом. Конечно, законодательство о юридических лицах построено на принципах отделения активов компании от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности участников <5>. Но, как отмечает ВС РФ, такие правила перестают работать, если контролирующие лица:
— действовали недобросовестно и неразумно с целью обмана кредиторов и намерения не исполнить обязательства;
— лишили кредиторов возможности удовлетворения их требований в рамках процедур ликвидации или банкротства <6>.
Привлекаться к субсидиарной ответственности может одно контролирующее лицо (например, единственный участник, он же директор) или несколько лиц солидарно (скажем, мажоритарный участник и руководитель компании).
———————————
<1> п. 1 Обзора, утв. Президиумом ВС 19.11.2025 (далее — Обзор).
<2> п. 3.1 ст. 3, п. 1 ст. 45 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ; пп. 1 — 3 ст. 53.1 ГК РФ; абз. 12 п. 1 Обзора.
<3> п. 15 Обзора.
<4> п. 14 Обзора.
<5> п. 1 ст. 48, пп. 1, 2 ст. 56, п. 1 ст. 87 ГК РФ.
<6> п. 1 ст. 10, ст. 1064 ГК РФ.
В каком размере отвечают контролирующие лица
С контролирующих лиц в пользу обратившегося в суд кредитора их компании могут взыскать <7>:
— сумму долга;
— неустойку с суммы долга, предусмотренную договором, полагающуюся до даты исключения компании-должника из ЕГРЮЛ;
— проценты, рассчитываемые по правилам п. 1 ст. 395 ГК РФ на сумму всей задолженности, имеющейся у компании до даты исключения из ЕГРЮЛ. Проценты начисляются с даты исключения должника из ЕГРЮЛ до даты погашения задолженности.
———————————
<7> п. 13 Обзора.
Что указывает на вину контролирующих лиц
«брошенной» компании
Вот рассмотренные верховными судьями примеры ситуаций с «очевидными признаками намеренного прекращения деятельности общества и уклонения от осуществления расчетов по обязательствам…» <8>.
Ситуация 1. Перевод деятельности компании-должника на вновь созданное юрлицо. При этом по сведениям из банковских выписок должника видно, что он оказывался неплатежеспособным, когда деньги были выведены с его расчетных счетов уже после вступления в законную силу судебных актов о взыскании задолженности <9>.
Ситуация 2. Смена участника и руководителя фирмы, сопровождавшаяся такими подозрительными обстоятельствами <10>:
— бывший участник компании и одновременно ее руководитель вышел из нее непосредственно перед ее исключением из ЕГРЮЛ при наличии непогашенной задолженности. Корпоративный контроль он передал путем продажи доли номинальному лицу, которое впоследствии стало новым руководителем должника;
— после приобретения доли новым участником компания не сдавала бухгалтерскую отчетность, не рассчитывалась с контрагентами, хозяйственную деятельность не вела. А последние финансовые операции фирмы совершены непосредственно перед сменой корпоративного контроля;
— на момент продажи доли в ЕГРЮЛ имелась отметка о наличии в нем недостоверных сведений о юрлице;
— сведения о новом руководителе должника в досье банков не вносились, не оформлялись, в документах на пользование расчетными счетами на момент их закрытия оставался указан бывший руководитель компании-должника.
Ситуация 3. Использование средств компании на личные нужды контролирующих лиц <11>. Например, выручка от деятельности поступала на личный банковский счет контролирующего лица без отражения в бухгалтерской отчетности компании и расходовалась контролирующим лицом по своему усмотрению.
Или, скажем, контролирующее лицо должника и его родственники создавали группу юридических лиц, имеющих сходные наименования. Они действовали через один интернет-сайт, содержащий необходимую для привлечения клиентов информацию. При этом компания-должник показывала убыточную деятельность, а ее «родственники» извлекали прибыль.
Ситуация 4. Уклонение контролирующих лиц от представления информации и документов, необходимых для объяснения причин невозможности рассчитаться с кредитором. По мнению ВС РФ, если контролирующее лицо не объясняет, почему организация-должник не смогла рассчитаться с кредиторами, то подразумевается, что оно виновно в возникших у кредитора убытках <12>.
Ведь кредитор, как правило, не имеет доступа к информации о хозяйственной деятельности фирмы-должника, а контролирующие ее лица как раз обладают таким доступом. Поэтому при рассмотрении спора в суде <13>:
— контролирующее лицо должно обосновать, почему доказательства кредиторов не могут быть приняты в подтверждение их доводов. Оно должно дать объяснения и подкрепить их документами о деятельности компании-должника;
— суд вправе исходить из предположения о том, что контролирующие лица виновны в невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если они отказываются дать объяснения или предоставляют явно неполные пояснения по деятельности должника. При отсутствии достаточного объема такой информации у суда нет возможности полноценно проверить причины, по которым должник не рассчитался с кредитором до исключения из Единого госреестра юрлиц.
———————————
<8> п. 14 Обзора.
<9> п. 1 Обзора.
<10> п. 14 Обзора.
<11> п. 5 Обзора.
<12> п. 3 Обзора.
<13> п. 6 Постановления КС от 07.02.2023 N 6-П.
Когда нельзя взыскать долги с контролирующего лица
Считается, что если единственный участник фирмы одновременно выполняет функции руководителя, высок риск того, что такой участник — директор заведомо будет использовать юрлицо только в качестве средства защиты от имущественных притязаний кредиторов по отношению к себе лично. Но ВС РФ указал, что нельзя вменить субсидиарную ответственность единственному участнику компании лишь за факт невозможности при исполнении им полномочий руководителя рассчитаться с кредиторами до прекращения своей деятельности. Необходимо установить, что участник-директор действовал именно во вред кредитору <14>.
В поле зрения верховных судей оказался такой случай. Компания не рассчиталась за аренду земельного участка, перестала вести деятельность, подавать отчетность и в результате была исключена из реестра юрлиц. Но в суде по иску арендодателя ее бывший участник — директор:
— доказал, что не допускал смешение имущества участника и компании, не вел операции с использованием ее банковских счетов для удовлетворения личных нужд директора вместо расчетов с кредиторами;
— представил документы, подтверждающие отсутствие денег, попытки привлечения инвесторов и продажи объекта незавершенного строительства на арендованном участке (предъявлены ответы от ряда контрагентов о нецелесообразности покупки указанного здания).
Таким образом, в такой ситуации контролирующее лицо не должно отвечать перед кредитором, так как не действовало ему во вред.
* * *
И еще момент. Даже если задолженность возникла до 30 июня 2017 г., контролирующие лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам их недействующего юридического лица <15>. С этой даты вступила в силу норма о возможности применения к контролирующим лицам компании субсидиарной ответственности по ее долгам <16>. Но ВС РФ напомнил, что и до принятия такой прямой нормы руководители и участники отвечали по долгам исключенной из реестра организации <17>. А вот как будет исчисляться срок исковой давности для ответственности контролирующих лиц по столь «старинной» задолженности, читайте в одном из следующих номеров.
———————————
<14> п. 6 Обзора.
<15> п. 9 Обзора.
<16> п. 3.1 ст. 3 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ; п. 2 ст. 4 Закона от 28.12.2016 N 488-ФЗ.
<17> п. 3 ст. 64.2 ГК РФ.
М.А. Кокурина
Ведущий эксперт
Подписано в печать
06.02.2026
Документ в СПС КонсультантПлюс: Кокуриной М.А.: ВС РФ: перед кредиторами «брошенной» компании есть кому отвечать
