Документ предоставлен КонсультантПлюс
Ответ: Документально подтвержденная обязанность присоединенного общества по выплате дивидендов (распределенной чистой прибыли) переходит к правопреемнику в порядке универсального правопреемства.
Обоснование: Общество может быть реорганизовано в том числе посредством присоединения (п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса РФ).
При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (п. 4 ст. 57 ГК РФ).
При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица. При этом переход прав и обязанностей осуществляется вне зависимости от составления передаточного акта (п. 2 ст. 58 ГК РФ; абз. 2 п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).
Факт правопреемства при реорганизации в форме присоединения может подтверждаться (абз. 2 п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 25):
— документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения;
— документами присоединенного общества, определяющими права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.
Документами присоединенного общества в отношении обязанности по выплате дивидендов могут быть, в частности:
— протокол об итогах проведения заседания или заочного голосования участников ООО, на котором принято решение о распределении чистой прибыли, или протокол общего собрания акционеров, на котором принято решение о выплате дивидендов (решение единственного участника или единственного акционера) (пп. 7 п. 2 ст. 33, п. 1 ст. 38.2, ст. 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 3 ст. 42, п. 6 ст. 47, пп. 10.1, 11.1 п. 1 ст. 48, п. 1 ст. 63 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»);
— передаточный акт (в случае его составления), в котором отражена кредиторская задолженность перед участниками/акционерами по невыплаченной чистой прибыли / дивидендам;
— бухгалтерская справка-расчет, содержащая сведения о не выплаченной в пользу участника/акционера чистой прибыли / дивидендов;
— акт инвентаризации дебиторской и кредиторской задолженности или иной документ, подтверждающий инвентаризацию расчетов, в котором отражена кредиторская задолженность по невыплаченной чистой прибыли / дивидендам (п. 5, пп. «ж» п. 15, пп. «б» п. 18 ФСБУ 28/2023 «Инвентаризация», утвержденного Приказом Минфина России от 13.01.2023 N 4н).
Таким образом, документально подтвержденная обязанность присоединенного общества по выплате дивидендов (распределенной чистой прибыли) переходит к правопреемнику в порядке универсального правопреемства.
Читайте также Лимит доходов для включения в реестр субъектов МСП: суд учел при расчете дивиденды
Приглашаем на вебинар по теме: Выплата дивидендов: разбираемся с налогами.Алгоритм эффективных решений в КонсультантПлюс, который состоится 19 января 2026
Е.В. Орлова
Начальник отдела аудита
ООО «ПАРТИ»
16.12.2025
Документ в СПС КонсультантПлюс:
(Консультация эксперта, 2025)
