Документ предоставлен КонсультантПлюс
Недействительность решения о выплате дивидендов, последствия уступки требования по солидарному обязательству, взыскание арендной платы при смене собственника — о позициях коллегии по этим и другим вопросам читайте в обзоре.
- Общество не может ссылаться на пороки в оформлении решений о выплате дивидендов, если ранее регулярно их исполняло
- Если обязательства солидарны, уступка кредитором требования по одному из них лишает права на взыскание по второму
- Сменные картриджи с встроенным испарителем для электронных сигарет облагаются акцизом
- Освобождение гражданина-банкрота от долгов возможно только при добросовестном поведении
- Арендатор не вправе требовать возврата части арендной платы, перечисленной прежнему собственнику до перехода права
- Убытки и неустойка по валютному договору должны рассчитываться с учетом валюты долга
- Ограничение подачи электроэнергии допустимо при просрочке аванса, если эта мера соразмерна нарушению
- Перфораторы со встроенным электрическим двигателем подлежат классификации как «дрели всех типов» по ТН ВЭД
- Юрлица, учрежденные региональными отделениями общероссийской организации инвалидов, имеют преимущество при участии в госзакупках
- Лицензионные платежи (роялти) включаются в таможенную стоимость, если их можно отнести к ввозимым товарам
- Превышение сроков выездного обследования не основание для освобождения от ответственности за загрязнение воды
Общество не может ссылаться на пороки в оформлении решений о выплате дивидендов, если ранее регулярно их исполняло
Ситуация:
- Участники общества принимали решения о распределении прибыли и выплате дивидендов, фиксируя это протоколами, однако не удостоверяли их нотариально.
- Этот порядок был предусмотрен уставом общества, но решение о включении таких положений в устав не было удостоверено нотариально.
- Общество в течение нескольких лет исполняло решения, в т.ч. выплатило истцу часть дивидендов деньгами и имуществом.
- При очередной выплате общество отказало участнику в переводе остатка дивидендов, сославшись на отсутствие нотариального удостоверения.
Что сказали суды трех инстанций:
- Первая инстанция и апелляция удовлетворили иск участника о взыскании невыплаченных дивидендов, указав, что решение о выплате принято всеми участниками, исполнялось обществом и создавало у истца правомерные ожидания.
- Кассация отказала в иске, указав на ничтожность решений общего собрания, принятых в альтернативном порядке, обусловленную тем, что решение о применении такого порядка нотариально не удостоверено.
Что сказал Верховный суд:
- Факт отсутствия нотариального удостоверения решения об альтернативном порядке принятия решений общего собрания не делает такие решения ничтожными, если все участники действительно их принимали, и эти решения исполнялись без возражений.
- В данном случае действует запрет на противоречивое поведение: общество не вправе ссылаться на формальные недостатки чтобы уклониться от исполнения ранее принятых и частично исполненных решений.
Документ: Определение ВС РФ от 27.05.2025 № 304-ЭС24-23525
Если обязательства солидарны, уступка кредитором требования по одному из них лишает права на взыскание по второму
Ситуация:
- Арендные платежи, которые выплачивал обанкротившийся завод, признали недействительными и взыскали с арендодателя.
- Бывшего директора завода, который одобрил эти платежи, привлекли к субсидиарной ответственности и взыскали те же платежи как убытки.
- Арендодатель вернул часть платежей, а остаток требований завод уступил другому лицу.
- Бывший директор потребовал признать погашенным требование о взыскании убытков.
Что сказали суды трех инстанций:
- Все инстанции отказали, указав на наличие вступившего в силу судебного акта о взыскании убытков.
Что сказал Верховный суд:
- Обязательства арендодателя и бывшего директора солидарны, так как направлены на защиту одного имущественного интереса, и завод может получить исполнение только один раз.
- Завод после уступки требования к арендодателю не может требовать повторного исполнения от бывшего директора.
Документ: Определение ВС РФ от 27.05.2025 № 305-ЭС19-24170(5)
Сменные картриджи с встроенным испарителем для электронных сигарет облагаются акцизом
Ситуация:
- Компания ввезла сменные картриджи с испарителем для электронных сигарет.
- Таможня решила, что такие картриджи — это основные функциональные компоненты электронных систем доставки никотина (ЭСДН), и они облагаются акцизом.
- Компания обжаловала уведомления таможни о необходимости уплаты акциза, утверждая, что акцизом облагается только готовое устройство, а не компоненты.
Что сказали суды трех инстанций:
- Требование компании правомерно.
- Ввезенные товары не являются готовыми электронными системами доставки никотина.
Что сказал Верховный суд:
- В НК РФ нет указаний на то, что ЭСДН — это единое завершенное изделие.
- Критерием для признания товара подакцизным является его основная функция — преобразование жидкости для ЭСДН в пар, вдыхаемый потребителем.
- Картридж с испарителем выполняет такую функцию, значит, облагается акцизом.
Документы: Определения ВС РФ от 30.05.2025 № 306-ЭС25-534, № 306-ЭС25-755
Освобождение гражданина-банкрота от долгов возможно только при добросовестном поведении
Ситуация:
- Гражданин взял 10 потребкредитов на общую сумму 7,5 млн руб., 9 из которых оформил за несколько дней в разных банках.
- В заявлении о банкротстве гражданин сообщил, что средства планировал вложить в бизнес, но об этом банкам не сообщал (как и о наличии других кредитов).
Что сказали суды трех инстанций:
- Первая инстанция и кассация отказали в освобождении от долгов, посчитав действия заемщика недобросовестными: он одновременно обращался за кредитами в разные банки, скрывал реальную долговую нагрузку и цели кредитования.
- Апелляция, напротив, освободила должника от обязательств.
Что сказал Верховный суд:
- Закон о банкротстве позволяет освобождать гражданина от обязательств только если нет недобросовестности.
- Одновременное оформление кредитов в нескольких банках и сокрытие информации об этом говорит о недобросовестности заемщика.
- Сокрытие реальных целей кредитования (вложение в бизнес) тоже нарушение стандартного поведения заемщика.
- Гражданин в этой ситуации не может рассчитывать на освобождение от обязательств после завершения процедуры банкротства.
Документ: Определение ВС РФ от 26.05.2025 № 304-ЭС24-24028
Арендатор не вправе требовать возврата части арендной платы, перечисленной прежнему собственнику до перехода права
Ситуация:
- Арендатор заключил договор аренды нежилого помещения, по которому обязан был вносить арендную плату за месяц до 10 числа текущего месяца.
- В марте 2023 года арендатор перечислил полную арендную плату за месяц прежнему собственнику, который на дату платежа был стороной договора.
- 22 марта 2023 года право собственности на помещение перешло к новому владельцу.
- Арендатор обратился в суд с требованием взыскать с прежнего собственника часть арендной платы за период после перехода права.
Что сказали суды трех инстанций: требование арендатора правомерно.
Что сказал Верховный суд:
- Иск арендатора неправомерен.
- То, что часть перечисленных средств относится к периоду после смены арендодателя, на арендатора никак не влияет.
- Новый собственник не может потребовать оплаты за спорный период, поскольку арендатор уже исполнил это обязательство надлежащему на момент перечисления средств лицу (прежнему собственнику).
- Вопросы перераспределения арендной платы между прежним и новым собственниками выходят за рамки иска арендатора.
Документ: Определение ВС РФ от 13.05.2025 № 305-ЭС24-23432
Убытки и неустойка должны рассчитываться исходя из валюты долга, а не валюты платежа
Ситуация:
- ИП заключил договор лизинга, по которому автобус должен был быть приобретен у конкретного поставщика.
- Валюта долга по договору — доллар США, валюта платежа — рубль.
- Поставщик нарушил срок передачи товара, лизинговая сделка была расторгнута, новый автобус приобретен у другого поставщика по более высокой цене.
- ИП предъявил иск к первоначальному продавцу о взыскании убытков в связи с заключением замещающей сделки.
Что сказали суды трех инстанций:
- Все инстанции удовлетворили иск, рассчитав убытки в рублях.
- Доводы ответчика о необходимости расчета убытков в долларах США были отклонены.
- Суды отметили: если считать разницу между несостоявшейся и замещающей сделкой в долларах, то с учетом изменения курса размер убытков будет гораздо меньше, что говорит о необъективности такого расчета в данном случае.
Что сказал Верховный суд:
- Стороны приняли на себя риски курсовой разницы, согласовав валюту долга в долларах США.
- Убытки должны рассчитываться исходя из валюты долга, а не по фактическим рублевым выплатам.
- При взыскании суд должен указывать размер в иностранной валюте, а рублевый эквивалент рассчитывается по официальному курсу на день платежа (если иных правил расчета нет в законе или договоре).
- Дело направлено на новое рассмотрение.
Документ: Определение ВС РФ от 22.05.2025 № 305-ЭС25-619
Ограничение подачи электроэнергии допустимо при просрочке аванса, если эта мера соразмерна нарушению
Ситуация:
- Потребитель частично не оплатил электроэнергию, включая аванс.
- Поставщик предупредил о введении ограничения подачи ресурса, затем прекратил электроснабжение объекта на несколько дней до полной оплаты.
- Потребитель подал иск о признании действий поставщика незаконными.
Что сказали суды трех инстанций:
- Первая инстанция и апелляция отказали в удовлетворении иска.
- Окружной суд поддержал потребителя, посчитав, что в договоре нет прямого указания на ответственность за неуплату аванса.
Что сказал Верховный суд:
- Своевременное внесение всех платежей (в том числе авансовых) — важное условие надежной работы энергосистемы, закрепленное в законе об электроэнергетике и подзаконных актах.
- Ограничение подачи электрической энергии только при невнесении в срок предварительного (авансового) платежа само по себе не означает злоупотребление правом.
- Установлено, что потребитель неоднократно допускал просрочки оплаты, а сумма аванса не превышала стоимость электроэнергии за расчетный период.
- Принятая поставщиком мера в данном случае соразмерна нарушению.
Документ: Определение ВС РФ от 23.05.2025 № 303-ЭС24-22867
Перфораторы со встроенным электрическим двигателем подлежат классификации как «дрели всех типов» по ТН ВЭД
Ситуация:
- Декларант ввез партию перфораторов со встроенным электрическим двигателем и задекларировал товар по ставке для «прочих ручных инструментов».
- Таможенный орган отказался менять классификацию, указав, что инструмент относится к «дрелям всех типов» с более высокой ставкой пошлины.
Что сказали суды трех инстанций:
- Суды встали на сторону декларанта.
- Перфораторы многофункциональны, а ударная функция — основная, что не позволяет относить их к дрелям.
- Инструмент должен классифицироваться по категории «прочие».
Что сказал Верховный суд:
- Формулировка «дрели всех типов» охватывает любые инструменты, частично или полностью подпадающие под определение дрели, независимо от наличия дополнительных функций.
- Возможность работы инструмента как в режиме сверления, так и в режиме перфорации не исключает его отнесения к дрелям по ТН ВЭД.
- Решения Евразийской экономической комиссии прямо подтверждают классификацию подобных инструментов как «дрели всех типов».
Документ: Определение ВС РФ от 16.05.2025 № 305-ЭС25-1704
Юрлица, учрежденные региональными отделениями общероссийской организации инвалидов, имеют преимущество при участии в госзакупках
Ситуация:
- Общество, учредителем которого является региональное отделение общероссийской организации инвалидов, заявило о предоставлении преимуществ, предусмотренных Законом о контрактной системе.
- Антимонопольный орган посчитал, что преимущество есть только у юрлиц, учрежденных головной (общероссийской) организацией.
Что сказали суды трех инстанций:
- Первая инстанция и апелляция признали решение антимонопольного органа незаконным.
- Кассация встала на сторону ФАС.
Что сказал Верховный суд:
- Предоставление преимущества только головным организациям общероссийских общественных организаций ограничивает применение Закона № 44-ФЗ, т.к. не учитывает их многоуровневую структуру.
- Общество учреждено региональным отделением и соответствует всем требованиям закона, в т.ч. о доле инвалидов среди работников.
Документ: Определение ВС РФ от 16.05.2025 № 305-ЭС25-2383
Лицензионные платежи (роялти) включаются в таможенную стоимость, если их можно отнести к ввозимым товарам
Ситуация:
- Общество импортировало комплектующие для производства ворот по договору с иностранной компанией и платило роялти за лицензию на технологию производства продукции.
- Таможня по итогам проверки доначислила платежи, включив роялти в таможенную стоимость ввезенных товаров, и обязала общество уплатить нужную сумму.
- Общество оспорило действия органа в суде и потребовало возврата уплаченных платежей.
Что сказали суды трех инстанций:
- Суды удовлетворили требования общества, признав, что материалами дела не подтверждено отсутствие у общества возможности приобретать ввозимые товары без уплаты лицензионных платежей.
- Суды исходили из того, что не доказана связь роялти с каждой конкретной партией товара, и отказали таможне в праве включить эти платежи в таможенную стоимость.
Что сказал Верховный суд:
- Включение роялти в таможенную стоимость допустимо, если платежи относятся к ввозимым товарам и уплата роялти является условием их продажи для ввоза.
- Не имеет значения, как рассчитывается сумма роялти и как часто она выплачивается. Важно, чтобы роялти влияло на экономическую ценность ввозимых товаров.
- Если невозможно выделить долю роялти, которая относится к каждой партии, таможенный орган вправе рассчитать ее сам на основании имеющихся сведений.
Документ: Определение ВС РФ от 14.05.2025 № 306-ЭС24-23470
Превышение сроков выездного обследования не основание для освобождения от ответственности за загрязнение воды
Ситуация:
- Организация сбросила в реку сточные воды с превышением допустимых концентраций загрязняющих веществ.
- Росприроднадзор провел обследование, зафиксировал нарушение и потребовал возместить вред, причиненный водному объекту.
Что сказали суды трех инстанций:
- Первая инстанция взыскала компенсацию за вред.
- Апелляция и кассация отказали в иске, посчитав, что Росприроднадзор нарушил сроки проведения обследования (мероприятие длилось два дня вместо одного). Из-за этого материалы проверки и результаты анализа проб нельзя считать надлежащими доказательствами.
Что сказал Верховный суд:
- Превышение сроков выездного обследования не делает собранные доказательства недопустимыми, если факт загрязнения подтвержден протоколами аккредитованной лаборатории.
- Достаточно установить факт сброса сточных вод с превышением нормативов — это презюмирует причинение вреда водному объекту.
- Бремя доказывания иных причин возникновения вреда и его размера лежит на ответчике, однако контррасчет и опровержение он не предоставил.
Документ: Определение ВС РФ от 12.05.2025 № 302-ЭС24-24494
Документ в СПС КонсультантПлюс: Практика коллегии по экономическим спорам ВС РФ: обзор за май {КонсультантПлюс}
