Документ предоставлен КонсультантПлюс
В компаниях среди штатных сотрудников часто бытует мнение, что руководитель компании обладает безграничными полномочиями. Вместе с тем практически во всех случаях директор несет большую ответственность за свои решения и его власть существенно ограничена как законом, так и интересами собственников бизнеса, которые являются его работодателем.
В ТК РФ устанавливаются специальные положения относительно регулирования труда руководителя, который осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, что характеризует трудовые отношения. При этом данные отношения еще регулируются корпоративным законодательством <1>, что необходимо учитывать в случае споров при выборе подсудности.
<1> ГК РФ, ФЗ «Об акционерных обществах», ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и т.д.
Полномочия генерального директора могут быть прекращены в любой момент до истечения изначально установленного срока по решению собрания акционеров и участников по любой причине с выплатой компенсации. Вместе с тем такое решение может быть оспорено из-за формальных нарушений при проведении собрания, что повлечет восстановление директора на рабочем месте. Как, например, в деле, рассмотренном в Арбитражном суде города Москвы <2>, по иску участника общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) о признании недействительным решения общего собрания, оформленного протоколом внеочередного общего собрания, и признании недействительным решения регистрирующего органа МИФНС России.
<2> Постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.07.2024 N Ф05-11282/2024 по делу N А40-131590/2023.
В указанном обществе было два участника, обладавших по 50% голосов каждый. На собрании участников в повестку дня был поставлен вопрос о досрочном прекращении полномочий директора, который также являлся и участником. Вместе с тем на собрание прибыла его бывшая супруга с доверенностью и проголосовала за прекращение полномочий.
Как потом выяснилось в ходе судебного разбирательства, доверенность, по которой голосовала супруга, не наделяла ее полномочиями на представление интересов на собрании участников, а выдана была совсем для других дел, не связанных с предпринимательской деятельностью. По каким-то странным причинам второй участник допустил к голосованию человека, не обладающего полномочиями на это.
Так, суд признал решение собрания недействительным и вернул директору полномочия. В данном кейсе увольнение практически не связано с вопросами трудового права, а признано незаконным исключительно по корпоративным процедурам.
Однако часто бывает так, что вопросы увольнения и окончательного расчета с руководителем рассматриваются параллельно в суде общей юрисдикции и арбитражном суде и результат рассмотрения одного спора напрямую влияет на другой. В частности, до Шестого кассационного суда общей юрисдикции дошло дело по иску о признании незаконным увольнения, взыскании задолженности по выплате заработной платы, компенсации, неустойки за задержку выплат <3>.
<3> Определение Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 24 октября 2024 г. N 88-23009/2024.
Истец занимал должность генерального директора на протяжении трех лет. Однако состоялось внеочередное собрание участников общества, на котором приняты следующие решения: о прекращении полномочий генерального директора на основании п. 10 ч. 1 ст. 81 Трудового кодекса Российской Федерации в связи с грубым нарушением истцом своих трудовых обязанностей. Истец указывал, что никаких доказательств совершения им дисциплинарного проступка не имеется, а если таковой имеется, то работодателем грубо нарушена процедура увольнения.
Параллельно с иском к заявителю по первому делу обратилось само общество с требованием о взыскании излишне уплаченных денежных средств, поскольку в арбитражном суде оспаривались решение собрания о повышении заработной платы генеральному директору и дополнительное соглашение к трудовому договору.
Указанные споры объединены. Первый иск был удовлетворен, во втором — отказано.
На этапе апелляции дело было приостановлено до рассмотрения параллельных дел об оспаривании решения собрания и соглашения к трудовому договору в арбитражном суде, поскольку обстоятельства, подлежащие установлению в рамках арбитражного дела, имеют юридическое значение для правильного разрешения гражданского дела по трудовому спору. В арбитражном споре участвуют те же лица, что участвуют в рамках гражданского дела.
Суды проанализировали обстоятельства, сложившиеся на момент рассмотрения дела, и пришли к выводу о наличии корпоративного конфликта. Приостановление, конечно, необходимо, поскольку в иске о признании незаконным увольнения имеется требование о взыскании заработной платы, а ее размер в тот момент оспаривался. Безусловно, суды могли оставить все как есть, указав, что в случае признании недействительным повышения заработной платы решение может быть пересмотрено по новым обстоятельствам. Но в данном случае, с учетом принципа процессуальной экономии и законности, уместнее подождать результата по рассматриваемому делу, чем потом пересматривать и поворачивать исполнение по вынесенному решению.
Так, споры об увольнении руководителя компании чаще всего не ограничиваются одним только трудовым, а представляют собой сложные многосоставные споры, рассматриваемые в нескольких судах, которые связаны между собой.
Руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации. При наличии вины руководитель организации возмещает убытки, причиненные его действиями.
Поэтому когда в компаниях возникают корпоративные конфликты или финансовые сложности, то в первую очередь спрос с директора. Собственники бизнеса проводят тщательную ревизию его действий и любые ошибки руководителя стремятся монетизировать, взыскав с него убытки.
Например, по делу, рассмотренному Арбитражным судом Пермского края, судами был установлен факт наличия в ООО корпоративного конфликта <4>. Общество обратилось с иском к бывшему руководителю о взыскании убытков за неправомерные выплаты выходных пособий работникам. Иск был удовлетворен, с бывшего директора взыскали 1 950 000 рублей.
<4> Постановление арбитражного суда Уральского округа от 27 января 2025 г. N Ф09-7355/24.
В рамках указанного спора сложилась следующая ситуация. Бывший директор за день до прекращения его собственных полномочий заключил с рядом ключевых работников (заместитель директора по развитию, заместитель главного бухгалтера, руководитель направления эндоскопии и электрохирургии, начальник хозяйственного отдела, бухгалтер, менеджеры, водители-экспедиторы) соглашения о расторжении трудовых договоров с выплатой компенсации, без наличия на то специальных. При этом сразу после увольнения часть работников были трудоустроены в компанию, которая полностью принадлежит этому же бывшему директору — ответчику. По сути, обстоятельства похожи на перевод хозяйственной деятельности из одного действующего юридического лица в другое.
Соответственно, суды заключили, что такие действия директора, фактически поощрившего массовое увольнение работников, не отвечают интересам общества, не имеют экономического смысла, противоречат принципам добросовестности и разумности. При таких обстоятельствах суды правомерно признали доказанными недобросовестность и неразумность бывшего директора, возложив на него обязанность возместить убытки, причиненные по его вине компании в размере произведенных выплат, составляющем 1 950 000 рублей.
В одном из дел корпоративный конфликт привел к преднамеренному банкротству, инициированному аффилированным с руководителем общества лицом, которое впоследствии было прекращено погашением долгов <5>. Акционер обратился с иском к бывшему директору о взыскании убытков — 2 170 277,97 рубля.
<5> Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.02.2024 N Ф04-2911/2020 по делу N А45-494/2020.
В период осуществления ответчиком обязанностей директора общества последнее на основании договора аренды передало аффилированной с ответчиком организации в возмездное пользование (размер арендной платы — 50 000 руб. в месяц) земельный участок площадью 5 693 +/-24 кв. м и нежилое здание швейного цеха площадью 2 862 кв. м. При этом этот же объект и/или отдельные помещения в нем сдавались третьим лицам за более существенные суммы. Ранее арендный бизнес и составлял суть прибыльной хозяйственной деятельности бизнеса, но после совершения сделки вся прибыль начала оставаться в аффилированной с ответчиком компании.
Размер подлежащих возмещению убытков (упущенной выгоды) был определен судом на основании экспертного заключения при применении пункта 2 статьи 15 ГК РФ в его толковании, данном в абзаце втором пункта 14 Постановления N 25. Вышестоящие суды оставили в силе данное решение.
Одним из оснований увольнения руководителя является признание руководимого им общества банкротом в установленном законом порядке. В таких случаях лицом, предъявляющим требования о возмещении убытков, является конкурсный управляющий, действующий в интересах кредиторов. Если же виновные действия руководителя, уволенного в связи с наступлением банкротства, настолько существенны по своему масштабу, что повлекли полную неплатежеспособность юридического лица, то его могут привлечь к субсидиарной ответственности, в том числе солидарно с акционерами.
А. Митрахович
Юрист
Документ в СПС КонсультантПлюс:
Статья: Последствия увольнения руководителя компании (Митрахович А.) («Делопроизводство», 2025, N 1)
