Документ предоставлен КонсультантПлюс
Законодательство предписывает директору компании действовать в ее интересах добросовестно и разумно.
Что именно это означает, раскрыл Верховный суд в своем Обзоре на конкретных ситуациях из практики, в которых директор проявил такие качества. А значит, руководству следует свериться с позицией судей и уяснить, как надо поступать, чтобы не пришлось возмещать организации возникшие у нее убытки.
Законодательство предписывает директору компании действовать в ее интересах добросовестно и разумно. Что именно это означает, раскрыл Верховный суд в своем Обзоре на конкретных ситуациях из практики, в которых директор проявил такие качества. А значит, руководству следует свериться с позицией судей и уяснить, как надо поступать, чтобы не пришлось возмещать организации возникшие у нее убытки.
Директор действовал в интересах организации
Руководитель расходовал деньги организации на себя и (или) на иных лиц в связи с защитой ее экономических интересов <1>. Компания наняла адвокатов для оказания услуг ее руководителю и некоторым сотрудникам как должностным лицам по делам об административных правонарушениях. Также адвокаты присутствовали при допросе работников компании как свидетелей в рамках контрольных мероприятий госорганов в связи с предполагаемыми нарушениями в ее деятельности.
В такой ситуации, как указали судьи ВС, расходование денег компании на оплату оказанных ее руководителю и другим работникам юридических услуг направлено на предотвращение привлечения компании к ответственности. То есть затраты на юристов связаны с интересами организации, имеют отношение к ее имущественному положению и деловой репутации. Поэтому такие расходы не могут быть взысканы с руководителя как причиненные им убытки. Ведь интересы директора и самой компании по своей сути совпадали.
Поведение руководителя не выходило за пределы обычного делового (нормального хозяйственного) риска <2>. Пример обычного делового риска, по мнению верховных судей, вот такая ситуация. До того как приобрести участок земли в собственность, руководитель заключил договоры в целях предварительного изучения возможности строительства на нем торгово-стрелкового комплекса (к примеру, договоры на проектно-изыскательские работы, на маркетинговые исследования, на разработку проекта здания). На основе представленных специалистами аналитических материалов реализация проекта строительства была признана экономически нецелесообразной. В дальнейшем у компании сменилось направление деятельности, а директором был назначен другой человек.
При этом:
— суды разных инстанций не выявили, а компания не представила доказательств личной заинтересованности прежнего директора в совершении указанных сделок;
— поведение руководителя было разумным, отвечало обычным условиям оборота. Ведь решение об отказе от строительства он принимал на основании заведомо полученной необходимой информации. Напомним, что разумное поведение руководителя — это управление текущей деятельностью компании и совершение сделок от ее имени профессионально и с отвечающими его квалификации усилиями для получения ею прибыли.
Судьи ВС РФ отметили, что законодательство исходит из необходимости защиты руководителя от ответственности за решения и сделки, которые разумно рассматривались им как отвечающие интересам юрлица в определенный момент с учетом обычной деловой практики и рискового характера предпринимательской деятельности <3>. То есть появление негативных для компании последствий от принятых руководителем решений не является безусловным основанием для взыскания с него убытков. Тем более в ситуации, когда компания изменила собственные планы развития в связи с назначением нового руководителя, сменой контролирующего участника, изменением экономических условий деятельности.
Руководитель не причинил вред интересам компании совершением крупной сделки без корпоративного одобрения <4>. Предположим, директор от имени общества заключил договоры поручительства и договоры об ипотеке в обеспечение исполнения дочерним обществом обязательств по кредитным договорам на суммы, составляющие 25% и более стоимости активов юридического лица. Однако согласия акционеров на это не было. «Дочка» не исполнила обязательства, и заложенное имущество перешло банку.
В такой ситуации действия директора будут считаться добросовестными при совокупности условий:
— наличие опосредованной выгоды для головной компании от выданного обеспечения. Например, договоры поручительства и договоры залога регулярно заключались в обеспечение исполнения обязательств «дочки», связанных с ведением ее финансово-хозяйственной деятельности и получением прибыли. То есть в целях увеличения стоимости акций самой головной компании;
— указанные договоры заключены на обычных условиях и не содержат обременительных для компании положений;
— на момент выдачи обеспечения риск неисполнения обязательств дочерним обществом не оценивался как существенный;
— в поведении руководителя, участников головной или дочерней компании отсутствуют признаки сговора, направленного на вывод имущества головной организации.
Внимание! Добросовестное поведение руководителя означает, что он реализует свои полномочия в интересах управляемой им компании, а при возникновении конфликта интересов не отдает преимущество собственным интересам или интересам третьих лиц.
Добросовестный руководитель не может быть привлечен к ответственности за убытки, возникшие при исполнении заключенной им сделки, только из-за того, что она не была согласована с участниками или акционерами.
Таким образом, ВС РФ напоминает о следующих моментах. Во-первых, при определении оснований и размера ответственности руководителя необходимо наличие причинно-следственной связи между его действиями (бездействием) и наступлением неблагоприятных последствий в деятельности организации <5>.
Во-вторых, руководитель отвечает за убытки, вызванные исполнением заключенной без необходимого согласия участников сделки, если его действия были направлены на причинение вреда интересам компании. То есть если директор действовал недобросовестно.
———————————
<1> п. 7 Обзора, утв. Президиумом ВС 30.07.2025 (далее — Обзор).
<2> п. 9 Обзора.
<3> п. 1 ст. 53.1 ГК РФ; п. 3 ст. 44 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ.
<4> п. 20 Обзора.
<5> п. 1 ст. 53.1 ГК РФ; п. 3 ст. 71 Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ.
У директора отсутствовала возможность избежать убытков
Руководитель действовал в целях предотвращения большего ущерба интересам компании <6>. Руководитель вправе определять ценовую политику при продаже продукции компании с учетом состояния рынка. Поэтому в условиях роста затрат на производство или хранение произведенной продукции ее быстрая продажа по цене ниже себестоимости может обернуться меньшими потерями, чем, допустим, складирование.
Судьи ВС РФ указали на то, что:
— руководитель отвечает не за успешность деятельности юрлица в целом, а за разумность предпринимаемых им действий по управлению фирмой. Другими словами, если не достигнуты конкретные объемы продаж или выручки с учетом ситуации на рынке, это не основание взыскать убытки с директора;
— лицо, обратившееся с требованием о взыскании убытков с директора, должно доказать, что если бы директор не продешевил, то продукцию можно было бы продать другим контрагентам по более выгодным ценам. То есть был бы положительный финансовый результат с учетом издержек и неблагоприятных тенденций рынка.
Кстати, как считают судьи ВС РФ, директор не должен возмещать убытки и тогда, когда он во избежание более значительных убытков продал продукцию дешевле взаимозависимому лицу, например компании, в которой он также является руководителем <7>. Но только при совокупности условий <8>:
— руководитель известил о своей заинтересованности в совершении сделки общее собрание участников, или единственного участника общества, или совет директоров;
— никто из оповещенных о сделке с заинтересованностью не заявил о ее согласовании с ними до ее заключения;
— необходимость продажи продукции компании по ценам, не обеспечивающим получение прибыли, вызвана сложившейся конъюнктурой рынка (например, в связи с отсутствием спроса на приобретение продукции по более высокой цене).
Директор не смог предотвратить возникновение убытков из-за недостаточности информации или ресурсов (невозможность привлечь дополнительное финансирование, нехватка имущества) <9>.
У недавно открывшейся компании не было необходимых производственных и финансовых ресурсов для своевременного начала запуска производственной линии. Задержка ее запуска привела к утрате сырья и материалов, закупленных директором для производства, а также к издержкам по их утилизации. В такой ситуации, по мнению ВС РФ, возникшие убытки не являются следствием поведения руководителя:
— его действия не выходили за пределы разумного поведения;
— он не мог ускорить формирование имущественных активов участниками компании <10>.
А вот еще случай. Директору своевременно не были предоставлены запрошенные им сведения о финансовом состоянии компании. Случилось это в связи с сокрытием финансовой информации участником общества, который при смене руководителя уклонился от передачи ему необходимой финансовой документации.
В результате компания была оштрафована за нарушение порядка и сроков раскрытия информации, предусмотренной законодательством о рынке ценных бумаг <11>.
Но и в подобном случае убытки в размере административных штрафов, наложенных на юрлицо, тоже не получится взыскать с директора. Потому что он предпринял все возможные меры для исполнения требований законодательства, а нарушения законодательства организацией вызваны «причинами, находящимися вне сферы контроля руководителя юридического лица».
* * *
А вот если вина руководителя в привлечении компании к административной ответственности имеется, то штраф организации, возможно, удастся взыскать с директора. Допустим, он не предпринял необходимых действий для созыва годового общего собрания участников ООО. Из-за этого компанию оштрафовали за незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников общества <12>.
По мнению Верховного суда, это убытки, за которые должен ответить директор. Даже при том, что он был оштрафован за это нарушение как должностное лицо <13>.
———————————
<6> п. 10 Обзора.
<7> п. 2 Обзора.
<8> пп. 2, 3 ст. 45 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ.
<10> п. 1 ст. 53.1 ГК РФ.
<11> ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ.
<12> ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ.
<13> п. 14 Обзора; Постановление 12 ААС от 19.09.2022 N 12АП-8214/2022.
М.А. Кокурина
Ведущий эксперт
Подписано в печать
17.10.2025
Документ в СПС КонсультантПлюс: Судьи ВС РФ: когда с директора нельзя взыскать убытки
