Документ предоставлен КонсультантПлюс
В настоящей статье исследуется вопрос о порядке привлечения к ответственности лиц, входящих в состав органов управления корпоративной организации в случаях, когда их корпоративная (деликтная, имущественная) ответственность застрахована. Исследуются материально- и процессуально-правовые аспекты привлечения данных лиц к материальной ответственности. Раскрываются компетенция суда и состав участников спора о взыскании убытков с руководителей и членов органов корпоративных организаций при страховании риска наступления их ответственности. Предлагаются подходы по процессуальным особенностям рассмотрения данных споров, в том числе согласно которым соответчиком по делу должна также выступать страховая компания в части требований, соответствующих сумме страхового возмещения. Предлагаются пути совершенствования корпоративного законодательства и судебной практики по рассматриваемой проблематике.
Ключевые слова: корпоративная ответственность, взыскание убытков, ответственность руководителя, ответственность членов органов, субсидиарная ответственность, страхование корпоративной ответственности, компетенция суда.
Recovery of Damages from the Manager and Members of Corporate Bodies in Cases Where Their Liability Is Insured
V.A. Laptev
Laptev Vasily A., Chief Research Scientist of the Department of Civil and Entrepreneurial Law of the Institute of State and Law of the Russian Academy of Sciences, Professor of the Department of Entrepreneurial and Corporate Law of the Kutafin Moscow State Law University (MSAL), Judge Emeritus of the Commercial Court of Moscow, LL.D.
This article examines the issue of the procedure for holding accountable persons who are members of the management bodies of a corporate organization in cases where their corporate (tort, property) liability is insured. The material and procedural legal aspects of bringing these persons to liability are investigated. The competence of the court and the composition of the parties to the dispute on the recovery of losses from the heads and members of the bodies of corporate organizations when insuring the risk of their liability are disclosed. Approaches are proposed on the procedural features of the consideration of these disputes, including, according to which the insurance company should also act as a co-defendant in the case in terms of claims corresponding to the amount of insurance compensation. Ways to improve corporate legislation and judicial practice on the issues under consideration are proposed.
Key words: corporate liability, recovery of losses, liability of the head, liability of members of bodies, subsidiary liability, corporate liability insurance, court competence.
Введение. В последние годы небеспочвенно возникла потребность детальной разработки института страхования ответственности руководителей и директоров (членов совета директоров) корпоративных организаций. Иными словами, речь идет о страховании риска привлечения их к корпоративной (деликтной, имущественной) ответственности <1> за ненадлежащее исполнение своих фидуциарных обязательств (ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее — ГК РФ) <2>. Предполагаемое страховое покрытие (убытки и судебные расходы) ограничивается определенным размером и условиями страховой выплаты. При этом причиненный организации ущерб может быть компенсирован страховой компанией не только по судебному решению, но и в ходе внесудебных процедур урегулирования спора.
———————————
<1> По тексту настоящей работы автор использует термины «корпоративная», «деликтная» либо «имущественная» ответственности как тождественные категории, обозначающие ответственность лиц за действия, связанные с выполнением функций по управлению корпоративной организацией (см.: Габов А.В. Об ответственности членов органов управления юридических лиц // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2013. N 7. С. 36 — 79; Лаптев В.А. Понятие и место корпоративной ответственности в системе юридической ответственности // Юрист. 2025. N 3. С. 2 — 9; Гутников О.В. Корпоративная ответственность в гражданском праве России // Журнал российского права. 2018. N 3 (255). С. 39 — 52 и др.).
<2> Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30 ноября 1994 г. N 51-ФЗ // СПС «КонсультантПлюс». Также см.: Постановление Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» // Солидарность. 2013. 28 августа — 4 сентября.
В контексте настоящего исследования страховыми случаями могут выступать преднамеренное и непреднамеренное причинение ущерба корпорации, причинение вреда деловой репутации, ненадлежащее или несвоевременное исполнение своих обязанностей (например, по организации ведения бухгалтерского учета, оплате налогов) и др. Актуальность настоящего исследования подтверждается также недавним Обзором ВС РФ практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением ст. 53.1 ГК РФ (2025 г.) <3>, в котором выработаны новые подходы к вопросу привлечения к ответственности членов органов корпоративной организации (в том числе случаи презумпции наличия убытков, аффилированности, размера вознаграждения руководителя, потери и выгоды от совершенных сделок и т.д.).
———————————
<3> Утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30 июля 2025 г. // СПС «КонсультантПлюс».
Представители бизнес-сообщества и профессиональные руководители (директоры) весьма осмотрительно входят в состав органов корпоративной организации по ряду причин.
Во-первых, наличие у множества лиц права на иск о взыскании убытков с менеджмента корпорации. Так, не только само общество, но и любой его участник вправе предъявить иск (прямой или косвенный соответственно) о взыскании убытков с менеджмента (ст. 65.2 ГК РФ, ст. 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» <4> (далее — Закон об ООО), ст. 71 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» <5> (далее — Закон об АО) и т.д.). Несмотря на существующие требования к участнику для подачи иска в суд (например, в силу п. 5 ст. 71 Закона об АО — владение более 1% размещенных обыкновенных акций), судебная практика свидетельствует о невозможности ограничения данного права ни локальными актами (уставом, внутренними документами), ни корпоративными обычаями (кодексом корпоративного поведения) <6>. Конституционное право на судебную защиту должно обеспечивать защиту нарушенных прав и законных интересов всех участников корпоративных отношений.
———————————
<4> СПС «КонсультантПлюс».
<5> СПС «КонсультантПлюс».
<6> Лаптев В.А. Локальный правовой обычай как источник регулирования предпринимательских отношений // Lex russica (Русский закон). 2017. N 4 (125). С. 110 — 119.
Во-вторых, развитие судебной практики по банкротным делам дополнило нормы российского законодательства всевозможными правовыми конструкциями, правилами толкования поведения руководителя и директоров корпоративных организаций, позволяющими даже в спорных случаях без труда привлечь к ответственности указанных лиц, в том числе поскольку данная категория дел (публично-правовых) всегда учитывает интересы собрания кредиторов как самостоятельного гражданско-правового сообщества (например, см.: Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. N 53 <7>). При этом классическая цивилистическая доктрина о сделках, их исполнении, деликтной ответственности и иные подходы в банкротном процессе отходят на второй план.
———————————
<7> Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. N 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» // Бюллетень Верховного Суда РФ. 2018. N 3.
Наконец, в-третьих, в Концепции развития положения части второй ГК РФ о договоре страхования (2020 г.) <8> поверхностно предлагаются пути решения части вопросов рассматриваемой проблематики. При этом ряд предложений, среди которых, в частности, возможность сокращения страхового возмещения в случаях грубой неосторожности (п. 50 Концепции) и отнесения данных случаев к действиям руководителей организаций, также не способствует полноценному развитию рынка услуг профессиональных руководителей (директоров).
———————————
<8> Решение Совета при Президенте Российской Федерации по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства от 25 сентября 2020 г. N 202/оп-1/2020 // СПС «КонсультантПлюс».
Ключевой подход в вопросе страхования ответственности содержит положение ст. 1072 ГК РФ, закрепляющее правило о том, что при наличии страхования ответственности причинитель вреда (руководитель, директор) возмещает потерпевшему (корпоративной организации) лишь разницу между суммой страхового возмещения и размеров причиненных обществу убытков <9>. Кроме того, по общему правилу потерпевший вправе (но не обязан) предъявить требование непосредственно к страховой компании, что свидетельствует о диспозитивном характере заявления требования к страховой организации (п. 4 ст. 931 ГК РФ).
———————————
<9> Напр., см.: Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 марта 2023 г. N Ф05-3002/2023 // СПС «КонсультантПлюс».
Ответчики по делу. Устойчивой судебной практикой стало привлечение в качестве второго ответчика по делу страховой компании (помимо причинителя вреда) в случаях, когда застрахована ответственность причинителя вреда <10>. Причем сложившаяся практика применяется как для обязательного, так и для добровольного страхования, а для привлечения страховой компании в качестве второго ответчика требуется заявление истца.
———————————
<10> Пункт 1 Обзора практики рассмотрения споров, связанных с исполнением договоров страхования, информационного письма Президиума ВАС РФ от 28 ноября 2003 г. N 75 // Вестник ВАС РФ. 2004. N 1.
Важным вопросом является инициативность суда в привлечении страховой компании в качестве ответчика (соответчика) по делу, ответ на который весьма вариативен и зависит от вида страхования ответственности (добровольное либо обязательное). В частности, возникает вопрос: может ли при наличии страхования ответственности руководителя (директора) сам ответчик заявить о привлечении страховой компании в качестве второго ответчика, в том числе при наличии возражений истца, либо такой состав лиц обязан определить суд? Данный вопрос важен в связи с тем, что у истца (потерпевшего, корпоративной организации) в силу закона есть право обратиться за возмещением ущерба к причинителю вреда либо сразу к страховой компании. Полагаем также, что порядок реализации данного права также свидетельствует о добросовестности поведения (ст. 10 ГК РФ).
Применительно к обязательному страхованию ответственности судебная практика, в частности по ОСАГО, свидетельствует о наличии единого подхода об обязательном привлечении в качестве соответчика страховой компании (п. 114 Постановления Пленума ВС РФ от 8 ноября 2022 г. N 31) <11>. В данном случае суд обязан привлечь в качестве соответчика страховую организацию в рамках ч. 3 ст. 40 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации <12> и ч. 6 ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации <13> (далее — АПК РФ).
———————————
<11> Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 8 ноября 2022 г. N 31 «О применении судами законодательства об обязательном страховании гражданской ответственности владельцев транспортных средств» // Бюллетень Верховного Суда РФ. 2023. N 1.
<12> Гражданский процессуальный кодекс Российской Федерации от 14 ноября 2001 г. N 138-ФЗ // СПС «КонсультантПлюс».
<13> Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации от 24 июля 2002 г. N 95-ФЗ // СПС «КонсультантПлюс». Похожие подходы складываются при страховании ответственности владельцев опасного объекта (Федеральный закон от 27 июля 2010 г. 225-ФЗ «Об обязательном страховании гражданской ответственности владельца опасного объекта за причинение вреда в результате аварии на опасном объекте» // СЗ РФ. 2010. N 31. Ст. 4194) и иных видов обязательного страхования.
При наличии добровольного страхования ответственности, к которой также в настоящее время относится страхование ответственности руководителей и директоров (менеджмента корпорации), по общему правилу требуется согласие истца на привлечение в качестве второго ответчика страховой компании. В противном случае дело по требованию о возмещении вреда будет рассмотрено к единственному ответчику — к причинителю убытков.
Таким образом, возможно несколько подходов к определению ответчика(ов) по требованию о взыскании убытков с руководителей (директоров) корпораций, чья ответственность была застрахована:
1) причинитель вреда (руководитель, директор);
2) страховая компания (при сумме иска в пределах страхового возмещения);
3) причинитель вреда (руководитель, директор) и страховая компания (в случаях, когда сумма страхового возмещения меньше суммы заявленного иска).
Выработка единого подхода относительно состава ответчиков по данной категории дел будет способствовать правовой определенности в судебном процессе. Кроме того, страховые компании будут вынуждены ответственно формулировать положения договора страхования, а также активно участвовать в ходе судебного разбирательства.
Сложившаяся в судебной практике дифференциация императивного привлечения судом страховой компании в качестве ответчика (по обязательному страхованию) и диспозитивного по заявлению истца (по добровольному страхованию), притом что выгодоприобретатель во всех случаях не теряет право на полное возмещение причиненного ему ущерба, не является оправданной экономически и с точки зрения целей процессуальной экономии.
В рассматриваемом вопросе принципиальным будет закрепление обязательного страхования ответственности руководителей и директоров организаций, в частности для работы в публичных акционерных обществах. С одной стороны, такой подход будет обеспечивать большие гарантии кредиторам (потерпевшим, корпорациям). С другой стороны, его можно оценить как некое ограничение доступа к руководству компаниями, поскольку при отсутствии публичного регулирования произвольные (высокие) тарифы на обязательное страхование ответственности рассматриваемых лиц будут препятствовать желанию оказывать услуги профессиональным руководителям и директорам по руководству и управлению корпоративными организациями.
Вместе с тем положение ст. 1072 ГК РФ не препятствует выработке подхода судебной практики, при котором даже при наличии страхования ответственности руководителя (директора) суд вправе и по заявлению ответчика (виновного лица, причинителя убытков) привлечь страховую компанию в качестве соответчика. Между прочим, страховая компания, обладающая штатом сотрудников с юридическим образованием, будет способствовать формированию сильной правовой позиции причинителя вреда в суде. Данный вопрос становится особенно актуальным в свете подготовки нормативных актов об «адвокатской монополии» <14>. Кроме того, суд будет вправе распределить бремя доказывания в каждом конкретном случае соответствующим образом (дискреция суда).
———————————
<14> См.: Разработан законопроект, направленный на развитие адвокатуры и профессионализацию на ее основе судебного представительства. URL: https://minjust.gov.ru/ru/events/50801/ (дата обращения: 06.08.2025).
Основная проблема заключается в том, что действующее законодательство не содержит положения о том, что причинитель вреда (руководитель либо директор), выплативший сумму ущерба, вправе предъявить («перевыставить») ее страховой компании, поскольку ст. 931 ГК РФ предусматривает конструкцию выплаты по страховому случаю в пользу выгодоприобретателя (потерпевшего) <15>, т.е. корпоративной организации. Отсутствие страховой защиты страхователя (причинителя вреда) при добровольном страховании ответственности становится декларативным и делает непопулярным институт страхования ответственности руководителей (директоров), в то время как при обязательном страховании ответственности с причинителя может быть взыскана лишь разница между надлежащим образом определенной выплатой страхового возмещения (например, по Федеральному закону от 25 апреля 2002 г. N 40-ФЗ «Об обязательном страховании гражданской ответственности владельцев транспортных средств» <16>). Между прочим, право причинителя вреда требовать от страховой компании выплаты ему уплаченной потерпевшему суммы ущерба предусматривает п. 16 Концепции развития положения части второй ГК РФ о договоре страхования (2020 г.).
———————————
<15> Подробнее см.: Фогельсон Ю.Б. Возмещение вреда лицом, застраховавшим свою ответственность // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2023. N 7. С. 71 — 80; Рассохин В.В. Обязательность страхования гражданской ответственности как гарантия защиты прав страхователя // Юридическая и правовая работа в страховании. 2012. N 2. С. 30 — 35; и др.
<16> СПС «КонсультантПлюс».
Полагаем, что в п. 4 ст. 931 ГК РФ законодатель, указывая на право потерпевшего предъявлять требования непосредственно к страховой компании, имел в виду, что такое требование потерпевший может вовсе и не предъявить ни к причинителю вреда, ни к страховой компании (аналог прощения долга). В этой связи положение ст. 931 ГК РФ следует применять совокупно со ст. 1072 ГК РФ, в которой прямо указывается на обязанность причинителя компенсировать ущерб лишь в виде разницы между суммой страхового возмещения и фактического размера причиненных корпорации убытков <17>. При этом в ст. 1072 ГК РФ не случайно обращено внимание на тождественность подходов при добровольном и обязательном страховании ответственности (п. 63 Постановления Пленума ВС РФ от 8 ноября 2022 г. N 31).
———————————
<17> В судебной практике встречаются случаи иного подхода, указывающие на то, что определяющим для применения нормы ст. 931 ГК РФ является обязательный либо добровольный характер страхования ответственности (напр., см.: Определение ВС РФ от 20 марта 2018 г. N 305-ЭС17-20897 // СПС «КонсультантПлюс»).
Видится, что с точки зрения реального исполнения судебного акта взыскателю (потерпевшему, корпоративной организации) очевидно выгоднее предъявлять требования о взыскании причиненного корпорации ущерба к страховой компании (в размере суммы страхового покрытия), поскольку в большинстве случаев платежеспособность последней значительно выше, чем у физического лица (причинителя вреда — руководителя, директора).
Подсудность и заявители (истцы). Полагаем, что спор о возмещении руководителем (директором) вреда, причиненного обществу, даже в случае привлечения вторым ответчиком страховой компании, будет рассматриваться в порядке гл. 28.1 АПК РФ как корпоративный спор (п. 4 Постановления Пленума ВС РФ от 23 декабря 2021 г. N 46 <18>). Данный тезис обусловлен сущностью спора, который вытекает из ненадлежащего исполнения либо неисполнения своих обязанностей в сфере управления корпоративной организацией.
———————————
<18> Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23 декабря 2021 г. N 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» // Бюллетень Верховного Суда РФ. 2022. N 3.
Наличие страхования ответственности, правила общей подсудности, отдельное законодательное регулирование вопросов страхового дела не меняют исключительную подсудность рассматриваемых корпоративных споров — по месту нахождения корпоративной организации (ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ).
Истцом по рассматриваемым делам будет сама корпоративная организация, выступающая выгодоприобретателем по данной категории имущественных требований. Участники (акционеры) корпоративной организаций признаются ее законными представителями, в том числе на стадии исполнения судебного акта (п. 32 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. N 25 <19>, п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 62).
———————————
<19> Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» // Бюллетень Верховного Суда РФ. 2015. N 8.
Выводы. Развитию института профессиональных руководителей и директоров корпоративных организаций будет способствовать законодательное закрепление обязательного страхования их ответственности для работы в публичных акционерных обществах.
Альтернативой обязательному может быть добровольное (инициативное) страхование ответственности указанных лиц, которое будет сопровождаться выработкой Верховным Судом РФ подхода судебной практики, в силу которого суд должен привлекать по заявлению как истца, так и ответчика в качестве второго соответчика страховую компанию в части требований суммы в размере страхового покрытия; а в части, превышающей суммы страхового покрытия, ответчиком будет выступать непосредственно причинитель вреда (руководитель и члены органов корпорации).
Предлагается развивать не только корпоративное и страховое (в части совершенствования вопросов страхования ответственности руководителей и директоров), но и процессуальное законодательство, раскрывающее порядок рассмотрения данной категории споров: состав участников спора, распределение бремени доказывания между причинителем вреда и страховой компанией и т.д.
Приведенные предложения будут способствовать развитию страхового бизнеса в России, а также делового и инвестиционного климата, сопряженного с вовлечением профессиональных руководителей (директоров) в управление корпорациями на современном этапе.
Литература
- Габов А.В. Об ответственности членов органов управления юридических лиц / А.В. Габов // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2013. N 7. С. 36 — 79.
- Гутников О.В. Корпоративная ответственность в гражданском праве России / О.В. Гутников // Журнал российского права. 2018. N 3 (255). С. 39 — 52.
- Лаптев В.А. Локальный правовой обычай как источник регулирования предпринимательских отношений / В.А. Лаптев // Lex russica (Русский закон). 2017. N 4 (125). С. 110 — 119.
- Лаптев В.А. Понятие и место корпоративной ответственности в системе юридической ответственности / В.А. Лаптев // Юрист. 2025. N 3. С. 2 — 9.
- Рассохин В.В. Обязательность страхования гражданской ответственности как гарантия защиты прав страхователя / В.В. Рассохин // Юридическая и правовая работа в страховании. 2012. N 2. С. 30 — 35.
- Синицын С.А. Деликтная ответственность в корпоративном праве / С.А. Синицын // Журнал российского права. 2019. N 10. С. 54 — 68.
- Фогельсон Ю.Б. Возмещение вреда лицом, застраховавшим свою ответственность / Ю.Б. Фогельсон // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2023. N 7. С. 71 — 80.
Документ в СПС КонсультантПлюс: Лаптев В.А.: Взыскание убытков с руководителя и членов органов корпорации в случаях страхования их ответственности
