
Документ предоставлен КонсультантПлюс
Автор расширяет горизонт корпоративного управления и рассматривает его с позиции учета экономических интересов не только собственника (учредителя, акционера), но и других заинтересованных лиц (в частности, сотрудников, менеджмента). Основной целью хозяйственного общества становится не только извлечение прибыли, но и учет ESG-факторов (концепция устойчивого развития).
Компания представляется в виде продукта юридической техники (правовой фикции), интересы которой не следует отделять от интересов учредителя. Приоритет в управлении хозяйственным обществом принадлежит собственнику ввиду его особого статуса. В силу фидуциарных обязанностей руководство (менеджмент, член совета директоров) хозяйственного общества должно действовать в его интересах. Для контроля в отношении менеджмента за достижением стратегических целей с учетом социальной повестки предлагается механизм ожидаемого ущерба. В условиях проблемы неполных контрактов (невозможности учесть все обстоятельства при принятии управленческих решений) рассматривается телеологический подход в отношении поведения руководства. Программа долгосрочной мотивации (стимулирования) позволяет сбалансировать интересы учредителя (акционера) и заинтересованных лиц при реализации стратегических целей хозяйственного общества.
Смещение фокуса корпоративного управления в сторону социализации
При участии Организации Объединенных Наций был разработан проект «Фидуциарная обязанность в XXI веке» <1>.
———————————
<1> Fiduciary Duty in the 21st Century. URL: https://www.unepfi.org/wordpress/wp-content/uploads/2019/10/Fiduciary-duty-21st-century-final-report.pdf (дата обращения: 06.03.2005).
Данный проект разъясняет, что фидуциарная обязанность требует от инвесторов в процессе деятельности принимать во внимание экологические, социальные и управленческие факторы (ESG). Также в документе отмечается, что неспособность учитывать ESG-факторы, определяющие долгосрочную стоимость в инвестиционной практике, является невыполнением фидуциарных обязанностей.
Речь идет о переходе от прежней парадигмы, в которой главной целью компании являлось исключительно извлечение прибыли и создание стоимости (экономического блага) для собственника (учредителя, акционера), к новой — устанавливающей целью деятельности хозяйственного общества создание устойчивой стоимости для всех заинтересованных лиц <2>.
———————————
<2> Информационное письмо Банка России от 12.07.2021 N ИН-06-28/49 «О рекомендациях по раскрытию публичными акционерными обществами нефинансовой информации, связанной с деятельностью таких обществ» // Вестник Банка России. 2021. N 48.
В перечень заинтересованных лиц включаются учредители (акционеры), инвесторы, сотрудники, потребители, кредиторы, органы власти, местные сообщества, то есть субъекты, которые заинтересованы в результатах деятельности хозяйственного общества и создании долгосрочной стоимости и могут оказать влияние на функционирование, продукты и услуги компании.
Интегрирование ESG-факторов в хозяйственную деятельность компании, в свою очередь, может оказать значительное влияние на заинтересованных лиц <3>.
———————————
<3> Луценко С.И. Корпоративная цель с корректировкой на концепцию устойчивого развития // Вестник Арбитражного суда Московского округа. 2024. N 2. С. 134 — 146.
Для инвесторов важное значение имеет наличие положительной связи между финансовыми и ESG-показателями, так как это позволит им выбирать акции компаний, приносящих устойчивую прибыль и характеризующихся минимальными рисками в области экологической, социальной и корпоративной ответственности <4>.
———————————
<4> Домшенко (Червец) Е.И. Эпидемиологический кризис и его влияние на развитие корпоративного законодательства и практику его применения // Имущественные отношения в Российской Федерации. 2024. N 6. С. 82 — 96; N 7. С. 65 — 77.
Учет компаниями ESG-факторов является важным элементом для достижения долгосрочного успеха.
Как объясняет A. Эдманс, руководители и инвесторы должны серьезно относиться к ESG-факторам, поскольку учет долгосрочных факторов при оценке компании — это не ESG-инвестирование, это инвестирование в себя <5>.
———————————
<5> Edmans A. The end of ESG // Financial Management. 2023. Vol. 52. P. 3 — 17.
Социальная лицензия — это фраза, которая становится все более распространенной, так как большинство субъектов хозяйственной деятельности признают, что корпоративные структуры несут ответственность перед более широким кругом лиц, чем их акционеры <6>.
———————————
<6> Watson S., Buckley L. Corporate Law and Governance // The University of Auckland Business School Research Paper Series. 2024. P. 1 — 28.
Сочетание традиционных инвестиционных подходов с учетом ESG-факторов позволяет инвесторам проводить комплексный анализ и принимать более взвешенные инвестиционные решения <7>.
———————————
<7> What is Sustainable Investing? URL: https://online.hbs.edu/blog/post/sustainable-investing (дата обращения: 06.03.2025).
По своей сути ESG — это способ оценки компаний с точки зрения широкого спектра социально значимых целей. ESG описывает набор факторов, используемых для измерения нефинансовых последствий конкретных инвестиций и компаний, а также предоставляет ряд возможностей для бизнеса <8>.
———————————
<8> Bergman M., Deckelbaum A. et al. Introduction to ESG. Harvard Law School. URL: https://corpgov.law.harvard.edu/2020/08/01/introduction-to-esg/ (дата обращения: 25.04.2025).
Внедрение ESG-факторов (социальной повестки) связано с пересмотром хозяйственным обществом своей стратегии развития бизнеса <9>. В противном случае неучет социальной повестки может повлечь для компании риски, связанные с потерей рынка и деловой репутации <10>.
———————————
<9> Луценко С.И. Социальная повестка в корпоративной экономике // Бизнес. Общество. Власть. 2023. N 3. С. 38 — 48.
<10> Антонова Е.Г. Стандарты ESG в структуре корпоративных правоотношений // Хозяйство и право. 2024. N 6. С. 14 — 26.
Таким образом, в современном мире хозяйственное общество должно пересматривать свои стратегические цели и практику корпоративного управления, интегрируя в нее концепцию устойчивого развития (учет ESG-факторов).
В международной практике концепция устойчивого развития (социальная повестка) компании закреплена на законодательном уровне.
В частности, в статье 1833 Гражданского кодекса Франции определяется, что каждое общество должно иметь законную цель и создаваться в общих интересах партнеров. Общество управляется в своих социальных интересах с учетом социальных и экологических проблем его деятельности <11>.
———————————
<11> Code civil. URL: https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000038589931 (дата обращения: 06.03.2025).
В Законе о компаниях (обязанности директоров) Новой Зеландии с поправками 2023 года отмечается, что во избежание сомнений при рассмотрении наилучших интересов компании директор может учитывать вопросы, отличные от максимизации прибыли (например, экологические, социальные и вопросы управления) <12>. Причем спусковым крючком к принятию законопроекта о компаниях в Новой Зеландии послужило письмо от организации Air New Zealand <13>, в котором она позиционирует себя как ответственное корпоративное лицо и демонстрирует свою приверженность вопросам экологической устойчивости. В дальнейшем в Законе о компаниях Новой Зеландии было четко указано, что руководители при определении наилучших интересов компании могут учитывать более широкий спектр факторов наряду с экономическими интересами акционеров.
———————————
<12> Companies (Directors’ Duties) Amendment Act 2023. URL: https://www.legislation.govt.nz/act/public/2023/0043/latest/whole.html#LMS554179 (дата обращения: 06.03.2025).
<13> The Treasury «Air New Zealand Letter of Expectation» (press release, 8 April 2021). URL: https://www.treasury.govt.nz/sites/default/files/2021-04/loe-airnz-8apr21.pdf (дата обращения: 06.03.2025).
На современном этапе деятельность хозяйственного общества связана с интересами лиц, которым небезразлично нормальное функционирование организации и от которых в той или иной степени зависит достижение корпоративных целей, поскольку удовлетворение интересов каждой отдельно взятой группы заинтересованных лиц неизбежно оказывает влияние на удовлетворение интересов другой группы лиц (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.01.2025 N 2-П; далее — КС РФ).
КС РФ делает акцент на поведении прежде всего учредителя (акционера) в отношении учета интересов различных заинтересованных лиц при проектировании корпоративных целей.
В основу современной трехмерной бизнес-модели хозяйственного общества положена концепция устойчивого развития, предусматривающая такое экономическое развитие, которое позволяет удовлетворять основные потребности общества. Бизнес-модель не должна подвергать риску возможность удовлетворения потребностей будущих поколений, ввиду чего в нее необходимо включать факторы, связанные с окружающей средой (в том числе экологические и касающиеся изменения климата), обществом (социальные) и корпоративным управлением (ESG-факторы).
Так, правительством города Москвы разработаны методология и перечень показателей для оценки деятельности хозяйственных обществ на соответствие целям устойчивого развития <14>. В частности, в перечень показателей ESG входят: взаимодействие с потребителями; система мотивации сотрудников; стратегическое управление; инвестиции в проекты технологического суверенитета; деловая репутация; негативные события, освещенные в СМИ (судебные решения).
———————————
<14> Приказ Департамента инвестиционной и промышленной политики города Москвы от 12.03.2024 N ДИПП-ПР-43/24 «Об утверждении перечня показателей, методологии оценки и форм заявлений для присвоения ESG-статуса».
В мире складывается тенденция роста ответственного инвестирования (с интегрированием ESG-факторов). Инвесторы заинтересованы в проектах, целью которых является не только извлечение прибыли любой ценой, но которые учитывают аспекты, связанные с окружающей средой, заботой о сотрудниках, и нетерпимы к какой-либо дискриминации и коррупции.
Стратегические цели хозяйственного общества с учетом интересов заинтересованных лиц могут быть определены в уставных документах.
Приведем несколько примеров формулировки положений социальной повестки в уставе компании из правоприменительной практики:
«Общество осуществляет свою деятельность с целью удовлетворения потребностей юридических и физических лиц в товарах и услугах, производимых обществом с целью извлечения прибыли» <15>;
«Основной целью общества является извлечение прибыли, а также наиболее полное и качественное удовлетворение потребностей юридических и физических лиц в продукции (работах, услугах), производимой (выполняемых, оказываемых) обществом» <16>;
«Эффективно работающий совет директоров — важнейшее условие долгосрочного устойчивого развития организации» <17>.
———————————
<15> Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024 по делу N А55-35455/2023.
<16> Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023 по делу N А73-5302/2022.
<17> Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 31.08.2017 по делу N А17-8704/2016.
Таким образом, учет ESG-факторов хозяйственным обществом влияет на поведение инвестора при выборе проекта. Игнорирование социальной повестки может негативно сказаться на долгосрочной стоимости компании (ценах на акции). Назрела потребность внесения изменений в гражданское законодательство Российской Федерации в части дополнения и конкретизации положений об интересе хозяйственного общества с учетом концепции устойчивого развития (ESG-факторов).
Общность интересов хозяйственного общества и учредителя (акционера)
Хозяйственное общество является продуктом юридической техники или правовой фикцией в правоотношениях с иными субъектами и действует в лице своих представителей.
С точки зрения осуществления хозяйственной деятельности компания рассматривается как совокупность договоров (the nexus of contracts) различной правовой природы в правоотношениях с различными заинтересованными сторонами (трудовых договоров, иных договоров гражданско-правового характера) <18>.
———————————
<18> Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2021 по делу N А40-149629/2019.
Несмотря на то что сущность конструкции хозяйственного общества предполагает его имущественную обособленность (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее — ГК РФ) и наличие у его учредителей широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, законодательно установлен запрет на причинение последними вреда независимым участникам оборота (статья 10 ГК РФ и пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации (далее — ВС РФ) от 21.12.2017 N 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).
За интересами компании стоят интересы лиц, являющихся ее учредителями (акционерами), а составной частью интереса хозяйственного общества являются интересы его собственников <19>.
———————————
<19> Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 22.10.2019 N 305-ЭС19-8916.
По своей природе хозяйственное общество — правовая фикция, призванная обеспечить консолидацию капиталов его собственников, волеизъявление которой выражается через конкретных физических лиц и управленческие решения которой принимаются конкретными физическими лицами (статья 53 ГК РФ).
В контексте уголовного права не существует самостоятельности юридического лица, поскольку оно является объединением людей. Поэтому нельзя привлечь к ответственности компанию за преступление в силу принципа societas delinquere non potest (юридические лица не могут совершать преступления).
Вследствие сказанного не следует отделять интересы хозяйственного общества от интересов его учредителей (акционеров), в долгосрочной перспективе они совпадают.
Приоритет учредителя (акционера) в управлении хозяйственным обществом
Учредитель (акционер) обладает особым статусом. Создание коммерческой организации и участие в ней есть форма коллективного предпринимательства.
Формой реализации права на осуществление предпринимательской деятельности является и участие физических лиц, в том числе не являющихся предпринимателями, в разного рода хозяйственных обществах. В частности, акционеры (учредители) в хозяйственных обществах реализуют свое право через владение акциями (долей в уставном капитале) <20>.
———————————
<20> Постановление КС РФ от 10.04.2003 N 5-П.
Приобретая акции (долю в уставном капитале) и осуществляя акт распоряжения своим имуществом, собственник приобретает и определенные права, в том числе на выбор экономической стратегии развития бизнеса <21>.
———————————
<21> Постановление Президиума ВАС РФ от 02.11.2010 N 8366/10.
Стоимость акций или доли в уставном капитале определяется прежде всего стоимостью активов хозяйственного общества, доходностью осуществляемой с их использованием деятельности <22>, поэтому риск убытков от уменьшения стоимости активов или риск ответственности за неэффективное корпоративное управление относится на учредителя (акционера).
———————————
<22> Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31.01.2025 по делу N А67-10458/2022.
Собственник, обладая особым статусом и правом выбора стратегии развития бизнеса, несет фидуциарные обязанности — обязанности действовать добросовестно и разумно в интересах компании и ее учредителей <23>.
———————————
<23> Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 09.01.2025 N 305-ЭС24-16398.
Исходя из принципов добросовестности и осмотрительности, у собственника, владеющего акциями или долей в уставном капитале, возникает ожидаемое стремление проявлять интерес к судьбе своих вложений, то есть получать сведения о деятельности хозяйственного общества, проверять легитимность принятых управленческих решений и контролировать их <24>.
———————————
<24> Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 18.11.2024 N 305-ЭС24-9873.
Реализация собственником (учредителем, акционером) права на обжалование в суде решения руководителя (члена совета директоров) поставлена в зависимость от нарушения указанным управленческим решением прав и охраняемых законом интересов учредителя (пункт 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее — ВАС РФ) от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»).
Следовательно, разрешение вопроса о легитимности управленческого решения корреспондирует со стоимостью активов хозяйственного общества (цены акции) и подтверждает приоритет управления компанией со стороны учредителя (акционера).
Согласно статье 65.2 ГК РФ права и обязанности участника корпорации определяются законом и учредительным документом. В определенных корпоративных ситуациях (как, например, в случае наличия пробелов в законодательстве в отношении учета ESG) решение о принятии соответствующих действий остается на усмотрение самого собственника <25>.
———————————
<25> Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2025 по делу N А03-15176/2022.
Таким образом, в силу своего особого статуса собственник (учредитель, акционер) хозяйственного общества самостоятельно определяет алгоритм взаимодействия. Модель ведения бизнеса для реализации стратегических целей может выстраиваться с учетом правоприменительной практики и концепции устойчивого развития (ESG-факторов).
Фидуциарные обязанности руководителя и ожидаемый ущерб
В силу положений статьи 53.1 ГК РФ ответственность органов управления хозяйственным обществом является средством внутрикорпоративного регулирования: единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) отвечает перед учредителями (акционерами) за управление доверенным ему обществом и обязан действовать в интересах компании добросовестно и разумно.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», при определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (статья 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.
Лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов юридического лица, отвечающих интересам его собственников. Данное лицо не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом либо интересами третьих лиц (конфликт интересов) и обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно.
Другими словами, отношения между учредителем (акционером) хозяйственного общества и руководителем носят фидуциарный характер, поскольку директору со стороны собственника доверено управление текущей деятельностью общества и представление интересов общества в отношении третьих лиц <26>.
———————————
<26> Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 04.10.2024 N 303-ЭС24-7037.
В обязанности руководителя входит обязанность действовать в наилучших интересах компании. Традиционное правило заключается в том, что это требование выполняется директором, действующим в наилучших интересах собственников как единого целого. Это совпадает с моделью приоритета управления компанией со стороны собственника <27>.
———————————
<27> Watson S., Buckley L. Op. cit.
Необходимо также отметить, что правовые дефиниции «добросовестность» и «разумность» являются оценочными, поэтому невозможно охарактеризовать фидуциарные обязанности менеджмента (члена совета директоров) исчерпывающим образом. В результате возникает проблема неполных контрактов, поскольку невозможно изначально установить полный перечень решений руководства в корреспонденции с интересами хозяйственного общества.
Стратегическое управление организацией с максимальной выгодой для всех заинтересованных лиц как ключевая функция руководства не подразумевает возможность заключения с ними такого соглашения, которое предусматривало бы все возможные варианты развития событий и регламентировало действия директора во всех возможных ситуациях <28>.
———————————
<28> Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2024 по делу N А32-48800/2021.
Одним из инструментов решения проблемы неполных контрактов является рассмотрение фидуциарных отношений между собственником и руководителем с позиции телеологического смысла (установления воли сторон): достижение правового результата в интересах компании и ее учредителей (акционеров). Поэтому можно исходить из правовой позиции КС РФ <29> согласно которой если буквальное значение условий соглашения между учредителем и руководителем не позволяет определить его результаты, выясняется действительная общая воля сторон с учетом цели соглашения; принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие соглашению переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон; учитывается правоприменительная практика по делам со сходными обстоятельствами.
———————————
<29> Определение КС РФ от 04.12.2003 N 441-О.
При оценке действий руководителя и соответствия его поведения фидуциарным стандартам добросовестности и разумности отправной точкой может служить стратегический документ (в частности, бизнес-план), определяющий цели и задачи хозяйственного общества с учетом концепции устойчивого развития, поскольку в таком документе может предполагаться развитие событий с определением не только ключевых финансовых показателей (рентабельности, рыночной капитализации, оборачиваемости активов), но и социальных — в контексте повестки ESG (система мотивации работников, социальные расходы, расходы на взаимодействие с обществом, участие в государственно-частном партнерстве и т.д.).
В дальнейшем руководитель представляет учредителю (акционеру) отчет о динамике ключевых показателей эффективности компании и обоснование отклонения их от значений в бизнес-плане. На основании данного отчета анализируется деятельность руководителя в отношении выполнения стратегических целей хозяйственного общества <30>.
———————————
<30> Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21.04.2022 по делу N А40-259886/2020.
В случае нарушения руководителем фидуциарных стандартов добросовестности и разумности и отклонения его действий от интересов компании предлагается использовать механизм ожидаемого, или абстрактного, ущерба.
Ожидаемый ущерб должен быть предвидимым для определения сторонами (учредителем и руководителем) юридических и финансовых последствий нарушения договорных обязанностей.
Согласно действующей судебной практике лицо, взыскивающее ущерб (в нашем случае учредитель или акционер), должно доказать, что возможность получения им доходов существовала реально, то есть документально подтвердить, что руководитель совершил конкретные действия, направленные на получение личной выгоды. Другими словами, собственник должен доказать, что допущенное директором нарушение явилось единственным препятствием, не позволившим компании и ее учредителям получить выгоду <31>.
———————————
<31> Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 29.01.2015 N 302-ЭС14-735.
Таким образом, установление действительной воли сторон (учредителя и руководителя) при реализации стратегических целей позволяет разрешить проблему неполных контрактов. Механизм ожидаемого ущерба является превенцией в отношении недопущения действий руководителя в личных интересах.
Долгосрочная мотивация и баланс интересов заинтересованных лиц
В заключительной части статьи рассматривается программа долгосрочного стимулирования, призванная уравновесить интересы собственника, с одной стороны, и заинтересованных лиц (в частности, менеджмента, трудового коллектива), с другой стороны.
Целью подобных программ является стимулирование сотрудников с тем, чтобы они фокусировали свое внимание на долгосрочных целях хозяйственного общества, а также привлечение и удержание в компании работников с исключительными знаниями и опытом. Вознаграждение напрямую зависит от результатов деятельности организации и профессионализма его сотрудников.
Программа долгосрочного стимулирования связана с ростом производственных, финансовых, социальных показателей путем повышения заинтересованности трудового коллектива в улучшении производственного процесса и выполнении показателей бизнес-плана, например целевого значения цены акций, стоимости активов, социальных показателей (создание дополнительных рабочих мест).
Основная цель подобных программ — поощрять и мотивировать ключевых сотрудников за их высокую личную результативность, самостоятельное ведение важных проектов, выполнение ключевых функций, направленных на достижение компанией стратегических целей <32>.
———————————
<32> Апелляционное определение Московского городского суда от 16.12.2024 N 33-54985/2024.
В формулу расчета величины вознаграждения для работников при реализации программы можно включать не только коэффициенты зависимости от ключевых финансовых показателей (от чистой прибыли, цены акции), но и от стратегических социальных показателей (развитие и обучение сотрудников, взаимодействие с обществом, расходы на благотворительность).
Программы долгосрочной мотивации позволяют учитывать не только интересы собственника, но и интересы других лиц (трудового коллектива, менеджмента).
Заключение и выводы
На современном этапе развития существует острая необходимость в пересмотре концепции корпоративного управления. Речь идет о смещении фокуса с позиции исключительности экономического блага для компании и ее учредителей в сторону формирования долгосрочной стоимости с учетом интересов заинтересованных лиц в контексте концепции устойчивого развития (социализации деятельности хозяйственного общества). На законодательном уровне также назрела потребность пересмотра интересов хозяйственного общества. Собственник в силу своего особого статуса с целью расширения корпоративной повестки вправе включить в стратегию развития компании и уставные документы положение об устойчивом развитии. Автором предложено решение проблемы неполных контрактов между собственником и руководителем с помощью телеологического подхода, то есть с установлением действительной воли сторон при реализации стратегических целей. В качестве превентивной меры в случае отклонения поведенческой модели руководителя от стратегии развития рассмотрен механизм ожидаемого, или абстрактного, ущерба. Программа долгосрочной мотивации призвана заинтересовать группы лиц (в частности, сотрудников, руководителей) в достижении стратегических целей компании, в том числе в контексте социальной повестки.
Подписано в печать
07.05.2025
Документ в СПС КонсультантПлюс:
Статья Луценко С.И.: Социализация корпоративного управления